1. Oferta, confirmación o contrato

Los presentes términos y condiciones de venta comercial de Arquiled, Projectos de Iluminação, S.A. (en adelante denominados “Términos y Condiciones”) se aplican y forman parte integral de todas las propuestas y ofertas presentadas por Arquiled, Projectos de Iluminação, S.A. (en adelante denominada “Arquiled”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones hechas por Arquiled respecto de los pedidos realizados por el Comprador y los contratos (en adelante denominados “Contrato(s)”) relacionados a la compra de bienes y servicios (en adelante denominados “Productos”) por parte del Comprador, a menos que Arquiled acuerde explícitamente lo contrario u otras condiciones, por escrito.

Los términos y condiciones establecidos en cualquier documento, o documentos preparados por el Comprador, antes o después de cualquier documento preparado por Arquiled que estipule o haga referencia a estos Términos y Condiciones, son explícitamente rechazados e ignorados por Arquiled, por lo tanto, la totalidad de dichos términos no aplicarán a las ventas realizadas por Arquiled al Comprador, y no serán vinculantes de cualquier forma para el primero.

Las ofertas de Arquiled tienen un plazo de aceptación establecido por la empresa en la oferta respectiva o, en caso de que no se especifique el plazo, el mismo será de 30 (treinta) días a contarse a partir de la fecha de la oferta, aunque Arquiled podrá retirar o cancelar dichas ofertas en cualquier momento, antes de recibir la aceptación respectiva por parte del Comprador.

 

2. Precios

Los precios presentados en las ofertas, confirmaciones o Contratos están dispuestos en euros, en función de la entrega en puerta de la fábrica/Ex Works (última versión de INCOTERMS), en la unidad fabril de Arquiled o cualquier otra unidad designada, a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre el Comprador y Arquiled, excluyendo cualesquiera impuestos, tarifas o derechos similares vigentes, o implementados posteriormente y que se apliquen a los Productos, o cualesquiera otros cargos. Arquiled añadirá impuestos, tarifas y derechos similares, al precio de venta siempre que lo permita o exija la ley pagar o cobrarlos, y el Comprador será responsable de ellos junto con el precio.

 

3. Pago

a) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, entre Arquiled y el Comprador, el primero podrá facturar a este último el precio de los Productos a la entrega de estos, en conformidad con el INCOTERM aplicable. El pago neto se vence dentro de los 30 (treinta) días a contarse a partir de la fecha de la factura, a menos que Arquiled y el Comprador acuerden lo contrario. Todos los pagos se realizarán en la dirección indicada de Arquiled. Si las entregas se realizan en partes, cada entrega se facturará por separado y se realizará el pago correspondiente a su vencimiento. A menos que Arquiled acuerde lo contrario por escrito, no habrá descuentos referentes a los pagos anticipados. Además de cualesquiera otros derechos y recursos que Arquiled pueda tener al amparo de la ley aplicable, todos los pagos atrasados ​​devengarán intereses a la tasa de oferta interbancaria de Londres (LIBOR) más 5 puntos porcentuales, a contarse a partir de la fecha de vencimiento y hasta su plena liquidación.

b) Todas las entregas de Productos acordadas por Arquiled, siempre estarán sujetas a la aprobación de crédito de Arquiled. Si, en opinión de Arquiled, la condición financiera del Comprador, en cualquier momento, no justifica la producción o entrega de Productos en las anteriores condiciones de pago, Arquiled podrá requerir el pago por adelantado, total o parcial, o cualesquiera otros términos como condición de entrega, puesto que Arquiled podrá suspender, posponer o cancelar créditos, entregas u otros compromisos que deba cumplir.

c) En caso de que el Comprador no pague los honorarios o las tarifas adeudadas, o cualquier otro incumplimiento por parte del Comprador, Arquiled tendrá derecho a rechazar la producción y/o entrega de Productos hasta que el pago adeudado se liquide totalmente, Arquiled podrá suspender, posponer o cancelar créditos, entregas o cualesquiera otros compromisos que deba cumplir. Este derecho se añade y no reemplaza ningún otro derecho y recurso disponible bajo el Contrato o la ley.

 

4. Entrega y cantidades

a) Los productos deberán entregarse en la puerta de la fábrica/Ex Works (la última versión de INCOTERMS) según lo establezca Arquiled, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Las fechas de entrega informadas o reconocidas por Arquiled son aproximadas, por este motivo, no se considerará ninguna obligación infringida que haya asumido con el Comprador respecto a las entregas realizadas dentro de un tiempo razonable antes o después de la fecha de entrega informada. Arquiled acepta realizar esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de entrega informadas o reconocidas por la misma, siempre que el Comprador proporcione toda la información de los pedidos y entregas con suficiente antelación a la fecha de entrega.

b) El Comprador notificará a Arquiled sobre el incumplimiento de la entrega y otorgará un período de 30 (treinta) días durante el cual debe realizarse la respectiva entrega. Si Arquiled no realizara la entrega dentro de dicho período de treinta 30 (treinta) días, el único recurso del Comprador es cancelar las partes afectadas y no entregadas observadas en el respectivo Contrato.

c) La titularidad de los Productos se transferirá al Comprador mediante el pago total del precio de compra, incluidos los intereses y/o gastos relacionados con el mismo y (o en la medida permitida por la ley aplicable) el pago completo de cualesquiera otros productos solicitados por el Comprador, y/o el pago de cualquier reclamo relacionado o derivado del Contrato. Antes de que la titularidad de los Productos se transfiera al Comprador, el mismo no asimilará, transferirá ni comprometerá ninguno de los productos, ni otorgará ningún derecho o titularidad con respecto a los Productos a terceros, excepto cuando dicho derecho o titularidad se otorgue en el curso de la actividad normal. El Comprador garantizará que los Productos mantengan la identificación de Productos comprados a Arquiled. El Comprador siempre otorgará a Arquiled (o su representante) acceso libre a las instalaciones donde el Comprador ha almacenado los Productos. En el caso de que el Comprador no cumpla con sus obligaciones de pago con Arquiled, u otorgue razones para creer que no cumplirá con todas y cada una de las obligaciones de pago, el Comprador queda obligado, a pedido de Arquiled, a devolver, a cargo del Comprador, los Productos cuya titularidad aún no haya sido transferida; en simultáneo, el Comprador acepta cooperar plenamente con Arquiled para que la misma, o su representante, proceda a recoger sus Productos. El riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador después de la entrega efectuada por Arquiled en conformidad con INCOTERMS aplicables.

d) Si el Comprador no recibe los Productos solicitados, Arquiled procederá a la entrega por consignación a cargo del Comprador.

e) En caso de que el Comprador impida, por acción u omisión, el suministro de los Productos solicitados, específicamente, por incumplimiento o cumplimiento defectuoso de sus obligaciones de proporcionar acceso a lugares, equipos, materiales, información, colaboración o documentación, será responsable por el pago total del precio como si los Productos hubieran sido entregados, y Arquiled deberá notificar de inmediato al Comprador todas las circunstancia que impidan o perjudiquen el suministro de los Productos solicitados.

f) En el caso de que, por cualquier motivo, se interrumpa la producción de Arquiled, la misma tendrá el derecho a distribuir su producción y Productos disponibles, a su iniciativa propia, a sus diferentes clientes y, como resultado, podrá vender y entregar al Comprador menos Productos de los especificados en el Contrato, según corresponda, sin responsabilidad ni obligación ante el Comprador por cualesquiera daños consiguientes.

 

5. Fuerza mayor

Arquiled no será responsable por cualquier falla o retraso en el cumplimiento si:

(i) dicha falla o demora se debe a interrupciones en el proceso de fabricación de los Productos; (ii) dicha falla o demora resulta de actos de fuerza mayor, según lo establecido a continuación, o por la jurisprudencia.

En caso de incumplimiento de lo expuesto anteriormente, el cumplimiento de la(s) parte(s) mencionada(s) en el Contrato se suspenderá mientras dicha falla perdure, sin que Arquiled sea responsable ante el Comprador por los eventuales daños consiguientes.

La expresión “fuerza mayor” significará e incluirá todas las circunstancias y hechos que están más allá del control razonable de Arquiled, independientemente de que fuesen, o no, previsibles a la fecha de celebración del Contrato. Como consecuencia de estos, no es posible exigir razonablemente que Arquiled cumpla con sus obligaciones, incluso los casos de fuerza mayor y/o incumplimiento por parte de uno de los proveedores de Arquiled. En el caso de que los eventos de Fuerza Mayor duren un período de 3 (tres) meses consecutivos (o si Arquiled razonablemente establece que la demora se extenderá por un período de 3 (tres) meses consecutivos), Arquiled tendrá derecho a cancelar la totalidad, o parte, del Contrato sin responsabilidad ante el Comprador.

 

6. Derechos en software, documentación y propiedad intelectual

En conformidad con las disposiciones establecidas en este documento, la venta por parte de Arquiled, de cualesquiera artículos, implica la licencia limitada no exclusiva e intransferible al Comprador de acuerdo con lo establecido en los derechos de propiedad intelectual de Arquiled y/o sus filiales (en adelante denominados “derechos de propiedad intelectual”) utilizados en los artículos para usar y revender los artículos según los términos de venta de Arquiled al Comprador.

Si el software, y/o documentación, se incorpora o distribuye con cualesquiera artículos vendidos por Arquiled al Comprador, la venta de dichos artículos no constituirá la transferencia de derechos de propiedad o titularidad de dicho software y/o documentación al Comprador, pero, sujeto a las disposiciones establecidas en el presente, solo implicará una licencia no exclusiva e intransferible para el Comprador, al amparo de los derechos de propiedad intelectual de Arquiled sobre el software, para usar dicho software y/o documentación en conjunto, incorporado o entregado con los artículos en conformidad con el suministro de Arquiled al Comprador.

No obstante, cualquier disposición que indique lo contrario en los presentes, de los Términos y Condiciones, no se interpretará el otorgamiento de derechos, licencia o inmunidad, directa o implícita, exclusión u otros al Comprador o terceros, al amparo de los derechos de propiedad intelectual de Arquiled, o terceros, excepto aquellos expresamente otorgados bajo estos términos y condiciones.

El Comprador no: (a) modificará, adaptará, cambiará, traducirá o creará trabajos derivados de cualquier software residente o proporcionado por Arquiled junto con cualquier artículo; (b) cederá, otorgará sublicencia, alquilará, arrendará, prestará, transmitirá, divulgará o, de otra manera, pondrá a disposición dicho software; (c) fusionará o incorporará dicho software con otro software; o (d) ensamblará de forma invertida, descompilará, desarmará, o de otro modo intentará obtener el código fuente de dicho software sin la autorización por escrito de Arquiled, a menos que lo permita la normativa aplicable. El Comprador reproducirá, sin modificaciones o cambios, las inscripciones de propiedad de Arquiled y/o sus filiales o sus proveedores con respecto a cualquier software, o documentación, proporcionado por Arquiled. Si, y siempre que, los derechos de autor referentes al software pertenezcan a terceros, se aplicarán al software de terceros los términos de la licencia de terceros, en lugar de estos Términos y Condiciones.

 

7. Garantía limitada y cláusula de exención de responsabilidad

a) Arquiled garantiza que, en uso normal de acuerdo con el manual del usuario aplicable, los Productos (excluyendo el software no incorporado o distribuido en artículos de Arquiled o software cubierto por derechos de autor de terceros) al momento de la entrega al Comprador, y por un período de 12 (doce) meses a contarse a partir de la fecha de entrega (o cualquier otro momento acordado por escrito por las partes, o en los términos informados por escrito al momento de la venta por parte de Arquiled), no presentarán defectos de material o mano de obra y cumplirán, de forma integral, con las especificaciones de Arquiled para el respectivo Producto, o cualesquiera otras especificaciones que Arquiled acuerde por escrito, según corresponda. Esta garantía no cubre los costos de mano de obra, (des)armado y/o (des)instalación. La obligación única y exclusiva de Arquiled, así como el derecho único y exclusivo del Comprador, referente a los reclamos cubiertos por esta garantía se limitarán, por elección de Arquiled, a (1) la reparación o (2) al reemplazo de un Producto defectuoso o no conforme, o (3) a un crédito apropiado al precio de compra en cuestión. Arquiled tendrá un período razonable de tiempo para reparar, reemplazar o asignar el crédito. Arquiled tiene la prerrogativa de reemplazar el(los) Producto(s) defectuoso(s) o no conforme(s) por un producto ligeramente diferente en cuanto a su diseño y/o especificaciones que no afecten la funcionalidad del(os) Producto(s) acordado(s). La propiedad de los Productos no conformes, o deficientes, se revertirá a Arquiled tan pronto como dicho crédito haya sido reemplazado o asignado. Esta garantía no se aplica a daños, o averías, de productos entregados por Arquiled causados ​​por: (1) falla en rendimiento, defecto estructural o mal funcionamiento cuando Arquiled ha cumplido completamente con las notas escritas por el cliente, diseños o proyectos (en adelante denominado “Especificaciones”) para los productos que Arquiled suministraría, cuyas Especificaciones, posteriormente, se consideren inadecuadas, incompletas o incorrectas: o (2) descargas eléctricas u otras variaciones en el suministro de energía, o el suministro de electricidad a un nivel que excede el máximo recomendado para que el suministro de energía permita que los productos funcionen de manera segura y correcta; o (3) corrosión por agua de lluvia u otras sustancias químicas ajenas al proceso de fabricación (por ejemplo: sal) u otro riesgo natural. La garantía aplica al(los) producto(s) reemplazado(s) o parte(s) del mismo hasta el vencimiento del período de garantía. Las luminarias LED no se considerarán defectuosas solo como resultado de una falla de los componentes individual LED, si el número de componentes inoperables es inferior al 10% del número total de componentes de luminarias LED.

b) El Comprador podrá enviar los Productos devueltos en virtud de la garantía a la instalación designada de Arquiled. Siempre que se justifique un reclamo de garantía, Arquiled será el responsable de los cargos de transporte. El Comprador pagará por los Productos devueltos que no se consideren como deficientes o no conformes, junto con los costos de envío, prueba y manipulación asociada.

c) No obstante lo anterior, Arquiled no tendrá obligaciones en virtud de esta garantía, si el supuesto defecto o no conformidad es el resultado de pruebas ambientales, mal uso, uso distinto al especificado en el manual del usuario aplicable, negligencia, instalación incorrecta o accidente, o como resultado de una reparación, alteración, modificación, almacenamiento, transporte o manipulación incorrectos.

(d) Sujeto a la ley vinculante aplicable, la garantía implícita, otorgada anteriormente, abarcará directamente tan solo al Comprador, excluyendo a sus clientes, agentes o representantes, y reemplaza todas las demás garantías, implícitas o implícitas, incluso, sin cualquier limitación, las garantías implícitas de idoneidad para un fin particular, explotabilidad o no infracción de los derechos de propiedad intelectual. Por los presentes, Arquiled renuncia específicamente a todas las demás garantías.

e) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la Sección 9 de los presentes Términos y Condiciones, lo anterior describe la responsabilidad total de Arquiled y sus filiales con respecto a los Productos defectuosos o no conformes suministrados en virtud de los presentes.

 

8. Compensación por derechos de propiedad intelectual

a) Arquiled, bajo su exclusiva responsabilidad: (i) defenderá cualquier acción judicial presentada por terceros contra el Comprador, siempre que dicha acción reclame que los Productos suministrados por Arquiled, en virtud de un Contrato, infringen directamente la patente, derechos de autor, marcas registradas o secretos comerciales del demandante ; y (ii) eximirá al Comprador del pago referente a pérdidas y daños atribuidos por sentencia final de dicha acción judicial, siempre que se base directa y exclusivamente en dicha infracción.

(b) Arquiled no tendrá obligación o responsabilidad ante el Comprador de acuerdo con lo dispuesto en la Sección (a).

(1) si: (i) no se le notifique inmediatamente por escrito sobre cualquier reclamo en dicho sentido; (ii) no se le otorga el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, preparación y defensa y resolución de los reclamos en cuestión, incluida la elección del respectivo abogado; y (iii) no recibe la asistencia y colaboración íntegra y razonable por parte del Comprador en dicha investigación, preparación, resolución y defensa;

(2) el reclamo se presenta después de 3 (tres) años a contarse a partir de la fecha de entrega del Producto.

(3) en caso de que dicho reclamo devenga de: (i) modificación del Producto, si el reclamo referente a la infracción se hubiera podido evitar utilizando el Producto no modificado; o (ii) diseño, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Comprador;

(4) el reclamo se basa, directa o indirectamente, en la cantidad o el valor de los productos hechos a través de los Productos o la frecuencia de uso o el volumen de uso de los Productos, independientemente de si el reclamo alega que el Producto o su uso viola o contribuye a la infracción de los derechos de propiedad intelectual del reclamante;

(5) uso o distribución no autorizada del Producto o uso de este para otros fines a los de sus especificaciones;

(6) cuando dicho reclamo se relacione con la fabricación, uso, venta, oferta de venta, importación u otra disposición o promoción del Producto por parte del Comprador después de que Arquiled le haya notificado que deberá interrumpir dicha actividad, si dicha notificación se da solo cuando existe la posibilidad, o Arquiled considere, que el Producto puede ser objeto de un reclamo relacionado con cualquier infracción;

(7) cualesquiera costos o gastos incurridos por el Comprador sin la autorización por escrito de Arquiled;

(8) si el reclamo se basa en prototipos, software de código abierto o software proporcionado por el Comprador o cualquiera de sus representantes ante Arquiled y/o sus afiliados;

(9) en el caso de que dicho reclamo surja de una infracción o presunta infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros que abarca una norma establecida por una entidad que define normas y/o acordada entre al menos dos empresas.

(10) infracción de cualesquiera derechos de propiedad intelectual de terceros que abarcan la fabricación, prueba o aplicación de un conjunto, circuito, combinación, método o proceso en el que se podrá utilizar el Producto; o

(11) infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros sobre los cuales, Arquiled o sus filiales, han notificado al Comprador o han revelado (en una hoja de datos u otras especificaciones del Producto u otro lugar) una declaración de que se requiere una licencia independiente.

Con respecto a los reclamos referentes a infracciones mencionadas en esta Sección 8 (b), el Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad a Arquiled y a sus filiales respecto de  cualesquiera daños o costos devenidos o relacionados con dichos reclamos y reembolsará los costos incurridos por Arquiled y sus filiales en defensa de cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento referente a cualquier reclamo en dicho ámbito, y Arquiled deberá notificar de inmediato, por escrito, al Comprador sobre cualquier acción o procedimiento presentado en conformidad.

c) Si un Producto es, o en opinión de Arquiled hay probabilidad que sea, objeto de reclamo relacionado a una infracción, según lo establecido en la Sección 8 (a) anterior, o si Arquiled recibe una queja de terceros por infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros en el ámbito de cualquier Producto Arquiled, la misma tendrá derecho, sin obligación ni responsabilidad, y a su sola elección: (i) asegurar que el Comprador se reserva el derecho de continuar usando o vendiendo el Producto; (ii) poner a disposición un Producto de reemplazo que no infrinja ningún derecho, (iii) modificar el Producto para que el Producto modificado no infrinja ningún derecho; (iv) recomprar el Producto al Comprador al precio inicial pagado por el Comprador, menos el valor razonable por la desvalorización; (v) suspender o no suministrar al Comprador, los Productos o partes abarcadas por dicha notificación; o (vi) rescindir cualquier Contrato relacionado con dicho Producto.

(d) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la Sección 9 de los Términos y Condiciones, lo expuesto anteriormente abarca todas las responsabilidades y obligaciones de Arquiled frente al Comprador y el único recurso del mismo referente a cualquier infracción efectiva o supuesta de los derechos de propiedad intelectual o cualesquiera otros derechos de propiedad de cualquier tipo.

 

9. Limitación de responsabilidad

(a) Arquiled no será responsable por ninguna pérdida de ganancias, pérdida de ahorros, pérdida de reputación, pérdida de fondo de comercio, indemnizaciones indirectas, incidentales, punitivas, especiales o pérdidas y daños que resulten o en consecuencia del contrato o la venta de productos o servicios de Arquiled, o su uso, independientemente de si dichas indemnizaciones se basan en agravio, garantía, contrato o cualquier otra doctrina – incluso si Arquiled ha sido notificada o tiene conocimiento sobre la posibilidad de existencia de dichas indemnizaciones.

La responsabilidad añadida y acumulativa de Arquiled ante el comprador, en virtud de cualquier contrato, no excederá del 10% (diez por ciento) del contrato en cuestión.

b) El Comprador deberá presentar los reclamos de indemnización dentro del plazo de 90 (noventa) días a contarse a partir de la fecha en que se produjo el evento que dio lugar a dicho reclamo, y cualquier acción legal relacionada con dichos reclamos se presentará dentro del plazo de 1 (uno) año a contarse a partir de la fecha del reclamo. Los reclamos que no se presenten o registren de acuerdo con la disposición anterior no tendrán cualquier tipo de efecto.

c) Las limitaciones y exclusiones establecidas en la Sección 9 solo se aplicarán en la medida permitida por la ley aplicable.

 

10. Confidencialidad

El Comprador reconoce que todos los datos técnicos, comerciales y financieros puestos a su disposición por Arquiled, o sus afiliados, son información confidencial de Arquiled y/o sus afiliados. El Comprador no revelará dicha información confidencial a terceros y no la utilizará para fines diferentes a los acordados por las partes, en conformidad con la operación de compra abarcada por los presentes.

 

11. Controles de exportación/importación

El Comprador entiende que ciertas transacciones realizadas por Arquiled están cubiertas por las leyes y reglamentos de control de exportaciones, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentos de control de exportaciones de la Organización de las Naciones Unidas, la Unión Europea y de los Estados Unidos (en adelante denominados, “Reglamento de las Exportaciones”), que prohíben la exportación o el desvío de ciertos productos a algunos países. Todas y cualesquiera obligaciones de Arquiled para exportar, reexportar o trasladar Productos, así como asistencia técnica, capacitación, inversiones, asistencia financiera, financiación e intermediación, estarán sujetas a los Reglamentos de Exportación y, oportunamente, regirán la licencia y entrega de Productos y tecnología en el extranjero por personas sujetas a la jurisdicción de las autoridades competentes con responsabilidad en el ámbito de los mencionados Reglamentos de Exportación. Si la entrega de productos, servicios y/o documentación estuviese sujeta a la concesión de una licencia de exportación o importación, por ciertos organismos públicos o estuviera restringida o prohibida, debido a los reglamentos de control de exportaciones/importaciones, Arquiled podrá suspender sus obligaciones y los derechos del Comprador/usuario final hasta que se haya otorgado dicha licencia, o mientras continúen tales restricciones o prohibiciones. Además, Arquiled también podrá cancelar el pedido en cuestión, en cualquier caso, sin que por eso asuma cualquier responsabilidad ante el Comprador o usuario final.

El comprador garantiza que cumplirá con todas las restricciones referentes a la exportación, reexportación y traslado establecidas en dichos Reglamentos de Exportación o en las licencias de exportación (si aplica) con respecto a todos los Productos suministrados por Arquiled. El Comprador acepta la responsabilidad de imponer todas las restricciones de control de exportaciones a terceros, en caso de que los Productos se trasladen o reexporten a terceros. El Comprador hará todos los esfuerzos razonables que sean necesarios, para garantizar que ningún cliente/comprador o usuario final viole dichos Reglamentos de Exportación. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad a Arquiled por todos los daños, directos, indirectos y onerosos, perjuicios, gastos (incluidos los honorarios y costos de abogados) y otras responsabilidades, en virtud de reclamos resultado de la infracción o incumplimiento de lo dispuesto en este artículo por parte del Comprador o sus clientes.

El Comprador reconoce que la validez de las obligaciones previstas en el presente Contrato subsistirá a la disolución de cualquier contrato o acuerdo en virtud del cual los Productos, software o tecnología han sido suministrados al Comprador. Además, si los términos de este Contrato contradicen cualquier otro documento celebrado entre el Comprador y Arquiled, el primero acepta que los términos del presente Contrato regirán y vincularán al Comprador.

 

12. Cesión y compensación

El Comprador no cederá derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin la previa autorización, por escrito, de Arquiled. El Comprador no tendrá derecho a retener o reducir los pagos o compensar los reclamos existentes y futuros contra cualesquiera pagos adeudados con respecto a los Productos vendidos en virtud del Contrato, o de cualquier otro contrato que el Comprador pueda haber celebrado con Arquiled, o cualquiera de sus filiales, aceptando pagar las cantidades especificadas en este documento, independientemente de la compensación reclamada que el Comprador pueda presentar en su nombre.

 

13. Antisoborno

El Comprador acepta cumplir, en el presente y el futuro, con la normativa nacional contra el soborno, así como con cualquier otra ley que transponga la Convención de la OCDE sobre la lucha contra la corrupción de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (incluida la Ley de prácticas corruptas internacionales de EE. UU. – “US Foreign Corrupt Practices Act”). En general, la ley considera ilegal sobornar o hacer un pago corrupto a un empleado para obtener o mantener contratos, dirigir negocios a cualquier persona o asegurar cualquier ventaja indebida. El incumplimiento por parte del Comprador de cualquier disposición de esta sección es motivo para que Arquiled (o su(s) filial(es)) rescinda cualquier Contrato inmediatamente, sin que Arquiled asuma ninguna responsabilidad ante el Comprador. En caso de resolución, (i) Arquiled no tendrá obligación de suministrar ningún producto al Comprador; (ii) El Comprador será responsable e indemnizará a Arquiled por cualesquiera daños, reclamos, multas u otras pérdidas (incluidos los honorarios de abogados) que puedan atribuirse a Arquiled o asuma la misma como resultado de la violación de lo dispuesto en esta sección por parte del Comprador; y (iii) Arquiled tendrá derecho a cualesquiera otros recursos previstos por la ley. Los términos y condiciones de esta sección subsistirán a la terminación o resolución de este Contrato.

Arquiled establece relaciones comerciales solo con empresas que cumplen con la ley y adoptan normas y principios éticos. Si Arquiled recibe información de lo contrario, la misma lo notificará y el Comprador acepta cooperar y proporcionar toda la información necesaria para permitir que Arquiled decida, si cualquier reclamo está justificado y si el Contrato no se rescindirá. Dicha información incluye, entre otras, libros, registros, documentos u otros archivos.

 

14. Ley aplicable y tribunal

Todas las ofertas, confirmaciones y Contratos se rigen e interpretan de acuerdo con la legislación portuguesa. Todas las disputas que devengan o estén relacionados con los Contratos deberán resolverse primero entre el Comprador y Arquiled a través de consultas y negociaciones de buena fe y en un espíritu de colaboración. Todas las disputas que no puedan resolverse de forma amigable estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Lisboa, Portugal, siempre que Arquiled esté autorizada para iniciar acciones o procedimientos contra el Comprador, en cualquier tribunal de jurisdicción competente. La Convención de las Naciones Unidas sobre contratos de venta internacional de mercaderías no se aplicará a cualquier oferta, confirmación o Contrato. Ninguna parte de la Sección 13 se analizará o interpretará como una limitación de los derechos de Arquiled o del Comprador, en virtud de la ley aplicable referente al recurso de requerimiento, u otra similar o tomar medidas para proteger su prerrogativa de apelar contra la otra parte.

 

15. Incumplimiento y resolución

Sin perjuicio de los derechos o recursos que Arquiled pueda tener en virtud del Contrato o ley, Arquiled podrá, mediante previa notificación al Comprador, rescindir inmediatamente el Contrato o cualquier parte de este sin cualquier tipo de responsabilidad, si:

(a) el comprador viola o infringe cualquier disposición del Contrato;

(b) se presentan contra el Comprador procedimientos de; insolvencia, quiebra (incluida la reorganización), liquidación o disolución, ya sea que el Comprador presente voluntaria o involuntariamente, un fideicomisario o liquidador referente al Comprador, o cualquier asignación se realiza en beneficio de los acreedores bancarios; o

(c) si se verifican cambios en el control o propiedad del Comprador.

Tras el suceso de uno de los eventos descritos anteriormente, todos los pagos a liquidar por el Comprador en virtud del Contrato serán considerados adeudados y a pagar. En caso de cancelación, terminación o vencimiento de un contrato, los términos y condiciones previstos para dicho fin seguirán vigentes después de dicha cancelación, terminación o vencimiento.

 

16. Varios

a) En caso de que ciertas disposiciones de estos Términos y Condiciones se consideren inválidas o inaplicables, por decisión de un tribunal de jurisdicción competente, o por cualquier otra acción legislativa o administrativa futura, esto no afectará la validez y aplicabilidad de otras disposiciones. En el caso de que una disposición de estos Términos y Condiciones se considere, finalmente, ilegal o inaplicable, se considerará que dicha disposición se ha retirado de estos Términos y Condiciones, aunque todas las demás disposiciones seguirán vigentes y pueden hacerse cumplir y, para reemplazar cualquier disposición considerada ilegal o no aplicable, se agregará una disposición igualmente significativa que refleje la intención original de la cláusula dentro del alcance autorizado por la ley aplicable.

(b) Si alguna de las partes no ejerce, o se retrasa en el ejercicio de los derechos o recursos derivados del Contrato, dicho hecho no constituirá una renuncia, ni el ejercicio único o parcial resultante impedirá cualquier otro ejercicio futuro u otro, o el ejercicio de derechos y recursos derivadas del contrato o cualquier documento relacionado o por ley.

 

Condiciones de Venta – Revisión del 30 de abril de 2019